同宇新材提交注册：实控人认定存在重大疑点，第三大股东纪仲林灰色发家史违背证监会“重大声誉风险”监管制度？

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撰文：海川；编辑：木心

同宇新材料（广东）股份有限公司创业板IPO于2025年4月14日正式提交注册，标志着公司冲击上市进入最后阶段。然而，在这一关键节点，公司不仅面临业绩持续下滑的压力，还因第三大股东纪仲林在公司的实际角色、负面信息等引发市场对“口碑声誉”风险的广泛关注。在证监会2024年强化关键少数“声誉监管”的大背景下，纪仲林关联企业的失信记录、司法诉讼及退出津东车队的敏感时机，可能成为IPO审核的重点关注点。同宇新材需进一步澄清纪仲林的角色及声誉问题，以确保IPO进程顺利推进。资本市场以法治化为基石，严防声誉风险不仅是监管要求，更是维护投资者信心和市场健康发展的必然选择。

业绩下滑下的上市冲刺

2025年4月14日，深交所官网显示，同宇新材创业板IPO审核状态变更为“提交注册”，标志着公司在历经近三年排队后，终于进入IPO的最后关卡。据招股书披露，同宇新材IPO拟发行不超过1000万股，占发行后总股本不低于25%，计划募集资金约13亿元，主要投向江西同宇新材料有限公司年产20万吨电子树脂项目（一期）及补充流动资金。

同宇新材成立于2015年，前身为广东同宇新材料有限公司，总部位于广东省肇庆市四会市。公司主营业务为电子树脂的研发、生产和销售，产品主要应用于覆铜板生产，覆盖MDI改性环氧树脂、DOPO改性环氧树脂、高溴环氧树脂、BPA型酚醛环氧树脂及含磷酚醛树脂固化剂等五大系列，广泛服务于南亚新材、建滔集团、华正新材等覆铜板行业龙头企业。作为电子信息产业链中的关键一环，同宇新材的产品在印制电路板（PCB）中起到互连导通、绝缘和支撑的重要作用，市场需求随着5G、人工智能及新能源汽车等产业的快速发展而持续增长。

尽管同宇新材在行业中占据一定地位，但其近年来的业绩表现却难言乐观。根据招股书，2022年至2024年，公司营业收入分别为11.93亿元、8.86亿元和9.52亿元，同比变化幅度分别为-、-25.73%和+7.45%；同期归属净利润分别为1.88亿元、1.64亿元和1.43亿元，连续两年下滑，降幅分别为12.77%和12.80%。2025年一季度，公司营业收入同比增长25.60%，但扣非净利润仍同比下降1%，显示盈利能力尚未扭转颓势。

业绩下滑的背后，产能瓶颈是主要制约因素之一。2022年至2024年，同宇新材的产能利用率分别为100.04%、105.93%和116.37%，已处于超负荷运转状态，难以满足市场需求增长。此外，公司五类拳头产品平均单价持续走低，2023年和2024年分别出现大幅下降，例如高溴环氧树脂单价同比降幅高达39.17%和19.37%。公司解释称，原材料价格波动及市场竞争加剧促使其主动下调售价以维护客户关系。然而，综合毛利率在报告期内仍保持相对稳定，分别为24.49%、27.92%和25.42%，显示出一定的成本控制能力。

为突破产能瓶颈，同宇新材计划通过IPO募资12亿元建设江西同宇新材料项目，预计达产后总产能将从3.7万吨/年提升至13万吨/年，增幅近2.5倍。然而，新增产能的消化问题引发市场担忧。若公司无法开拓新客户或扩大市场份额，新增产能可能面临利用率不足的风险，叠加项目折旧费用，或进一步压缩净利润。此外，公司客户集中度较高，前五大客户销售占比在68.75%至79.43%之间，且主要客户如南亚新材近年业绩同样承压，增加了订单不确定性。

值得注意的是，同宇新材的研发费用率显著低于行业均值，2022年至2024年分别为1.25%、2.17%和2.27%，远低于同行业可比公司均值的4.15%、4.06%和5.43%。在技术迭代迅速的电子专用材料行业，研发投入不足可能削弱公司长期竞争力，限制其在新产品开发和市场拓展方面的能力。

主要股东存在重大声誉风险

2024年3月15日，证监会修订实施的《规定》首次提出“口碑声誉”制度，要求辅导机构提交拟上市企业及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的口碑声誉说明，作为IPO审核的重要参考。该制度聚焦四方面内容：违法违规情形、背信失信情况、潜在风险及履行社会责任情况。其中，背信失信情况包括股东被列为失信被执行人或存在重大负面评价，潜在风险则涉及实际控制人或主要股东的重大债务、违规担保或严重负面舆情等。这些要求旨在严把IPO入口关，防范声誉风险对资本市场的潜在威胁。

作为同宇新材的创始人之一、最大出资人及第三大股东，纪仲林持股12%，在公司设立初期发挥了关键作用。招股书显示，2015年同宇新材设立时，注册资本3000万元，纪仲林直接出资360万元，并以赠与形式代张驰、苏世国等人出资1240万元，总计出资1600万元，占注册资本的53.33%。此外，纪仲林代表公司拍下广东同步化工资产，支付了2042万元的拍卖款，奠定了公司发展的基础。然而，纪仲林的商业背景及其关联企业的负面信息，为同宇新材的IPO蒙上一层阴影。

招股书中对纪仲林对外投资的企业中，有几家股权在2019年-2021年陆续转让，这三家公司分别是唐山鑫城建筑工程有限公司、迁西县津东联运车队（普通合伙）、迁西县津东渣钢加工处理有限公司，从名字看，这三家业务分别是建筑承包施工、大货车运输、渣钢垃圾处理，都是比较特殊的行业，也不是一般人能够涉足的生意。魔鬼藏在细节里，从这几家公司工商信息看，几乎都涉及到大量法律诉讼和行政处罚，而背后暴露出各种违规操作：出借承包建筑资质、允许外部司机挂靠大量泥头车、大货车，尤其是最后一项，大货车司机违规行驶，酿成多起致死事故。蹊跷的是，在死者家属起诉迁西县津东联运车队索要赔偿之际，纪仲林在2019年5月退出津东车队合伙人，接替他的公司股东中有一名与其关系紧密的合伙人李艳所。

天眼查显示，迁西县津东联运车队2016年的合伙人为李春明、李艳所、纪仲林，财务负责人为纪艳侠；2017年3月，李艳所退出，其出资份额由纪仲林承接。直到2019年5月，纪仲林退出，李艳所再次进入。在此期间，李艳所虽然不是出资人，但是却担任迁西县津东联运车队的负责人。

纪仲林与李艳所共同经营迁西县艳所养殖有限公司，分别持股57%和43%。

根据河北省迁西县人民法院2018年判决书，迁西县津东联运车队的负责人为李艳所。

迁西县津东联运车队曾因挂靠大货车撞死人被法院判决赔偿，但该公司拒绝执行判决而被列为失信被执行人。2015年6月，王××将自己购买的重型半挂牵引车挂靠在迁西县津东联运车队名下，并将车辆行驶证中的所有人变更为津东车队，同时以津东车队的名义对外经营运输。2015年6月27日，王振丰雇佣的司机彭×金在驾驶重型半挂牵引车载乘车人高野在遵化市112线新店子龙禹加油站南侧发生交通事故，事故中彭×金受伤经抢救无效死亡。

2018年5月，迁西县劳动人事争议调解仲裁委员会裁决津东车队向彭×金家属支付一次性工亡补助金、丧葬补助金、抚恤金合计605779.38元。

津东车队随后向法院提出诉讼。经开庭审理，2018年11月，唐山市中级人民法院驳回迁西县津东联运车队的上诉，维持原判。2019年3月20日，法院对津东车队强制执行60.58万元赔偿款；2019年9月，津东联运车队因拒不履行和解协议被法院列为失信被执行人，未履行金额为55.88万元。

当时，法院判决结果出来的时候，迁西县津东联运车队出资90%的大股东为纪仲林，车队负责人为李艳所。

2018年底法院判决，2019年5月纪仲林退出津东联运车队大股东，2019年9月，津东联运车队被列为失信被执行人。2019年3月至2023年7月，津东车队先后6次被法院强制执行，并被唐山市中级人民法院发出限制消费令。

纪仲林退出津东车队大股东时机，恰逢公司被列为失信被执行人及法院强制执行的关键节点，而接替他的人，与其关系密切。这种股权变更的时机和关联人安排，引发市场对其是否通过退出规避法院执行的怀疑。

根据证监会《规定》，纪仲林的上述行为可能触及“背信失信情况”潜在风险。津东车队被列为失信被执行人及拒绝履行法院判决的行为，直接指向背信失信；纪仲林退出股东时机的敏感性及其关联人继续控制公司的行为，可能被视为规避法律责任的潜在风险。这些负面信息不仅损害其个人声誉，也可能对同宇新材的IPO审核构成不利影响。

需要指出的是，纪仲林退出大股东后，迁西县津东联运车队仍不断发生致命交通事故，夺走数条人命，有的甚至发生在疫情期间人迹稀少的情况下，不得不让人质疑这家公司的司机交通违法行为猖獗到了何等地步。

第三大股东角色存疑

此外，纪仲林作为最大出资人却未被认定为实际控制人，其身份合规性同样值得关注。

招股书显示，张驰和苏世国通过直接及间接持股控制公司71.38%的表决权，被认定为共同实际控制人，纪仲林仅为第三大股东。

2015年，同宇新材设立时，公司注册资本3000万元，纪仲林直接出资360万元，乾润泰出资2640万元，其中张驰及苏世国将共同以个人资金通过乾润泰向同宇有限间接出资 1400 万元，剩余出资部分 1240 万元由纪仲林以现金向张驰、苏世国、席奎东、章星、邓凯华赠与后再由张驰等人分别通过乾润泰间接出资至同宇有限。

也就是说，纪仲林直接或间接出资1600万元，张驰及苏世国出资1400万元，分别持股比例为53.33%和46.67%。

同宇新材成立时的主要资产来自知拍卖获得的广东同步化工股份有限公司位于广东省肇庆市四会市土地房产。2015 年 12 月 5 日，纪仲林作为设立中的同宇有限的代表拍下了广东同步化工的资产，总价3442万元，2015年12月至 2016年1月间，张驰及苏世国通过各自配偶向纪仲林合计支付 1400万元以用作拍卖款支付，剩余 2042万元由纪仲林完成支付。

由此可见，从一开始出资到拍卖原始资产，纪仲林始终都是作为主角出现的。纪仲林为何甘愿将大部分出资额“赠与”给他人，而自己只做第三股东，这在逻辑上很难讲通。

此外，纪仲林在公司运营中的角色也远远超出第三股东的范畴。2020年11月，乐平市融媒体中心报道显示，纪仲林在同宇新材与当地政府洽谈中位居核心位置，实际控制人张驰、苏世国分坐在他两边，这显示其在公司中的实际角色和影响力可能远超招股书披露。纪仲林是否借由“赠与”名义实现对公司的隐形控制？招股书对实际控制人和第一大股东的陈述是否真实？对IPO公司来说，这种治理方式会触及证监会对IPO股东合规性的监管红线。交易所在问询中似乎并未注意到这一重大疑点，而这有可能成为同宇新材上市路上的一颗“定时炸弹”。

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